Заверенное заявление о выходе из состава учредителей. Как выйти из ООО? Выход участника из ООО

— законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
В случае смерти.
Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства .
Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли. В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога. Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
Заявление на выход учредителя.
Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
Решение, подразумевающее распределение доли компании.
«Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
Устав общества.
Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
Паспорт гендиректора.
Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

Лист записи в ЕГРЮЛ.
Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между и выхода участника из ООО небольшие:

при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации , равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть , в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 ). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны - ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

ФИО, паспортные данные, место жительства для участника - физического лица;
регистрационные данные организации для участника - юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
продать одному или нескольким участникам общества;
продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются , поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления - Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

решение общего собрания участников о погашении доли;
новая редакция устава или изменения к нему;
документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это - крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет ». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника - физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

Способов подачи существует несколько:
- самый надежный - подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
- самый быстрый - используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
- самый старомодный - отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

- заявление Р14001 (не нужно прошивать);
- решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
- заявление о выходе участника;
- выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
- свидетельство о государственной регистрации общества;
- свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
- документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
- паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Шаг 3. Получите документы

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

- свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
- лист записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

Выход из состава участников ООО возможен в трех случаях:

добровольная передача доли в предприятии (оставшимся участникам или третьим лицам);
принудительный вывод (исключение) общим собранием;
смерть участника.

Выход из состава учредителей по причине смерти

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам. Однако так происходит не всегда. Если наследники не заявляют о своих претензиях на долю в течение полугода, исключительное право распоряжаться этой долей переходит к Обществу.

Обычно наследование происходит в соответствии с завещанием, если же оно не было составлено, доля в ООО поровну распределяется между наследниками первой линии. Тут нужно особо отметить, что наследуются не только права, но и обязательства, в том числе и долги. Наследник может уступить свою долю как одному из участников ООО, так и третьему лицу.

Если завещание составлено в пользу несовершеннолетнего, то все права и ответственность временно переходят к опекунам. Это значит, что долю в ООО может унаследовать и младенец, однако до его 18-летия управлять ею будет его опекун.

В случае смерти одного из участников ООО необходимо подать сведения об этом в ЕГРЮЛ, и сделать это нужно в течение 5 дней.

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто. Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление. При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана. Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО. Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс добровольного выхода участника из Общества как одностороннюю сделку. Чтобы осуществить ее, нужно составить заявление о выходе участника из ООО (образец можно скачать здесь), которое направляется собранию учредителей. Это заявление должно быть рассмотрено в трехдневный срок, оно и является основанием для перехода доли участника Обществу.

Важно знать, что решение по такому заявлению не имеет обратной силы, то есть отозвать его без согласия Общества будет уже невозможно (только по решению суда, но чтобы такое решение было принято, должны иметься веские причины). Так что подходить к принятию решения нужно серьезно и без спешки.

Заявление подается непосредственно в исполнительный орган ООО или ответственному лицу. Если заявление отправляется по почте, датой его подачи считается дата на оттиске штемпеля или та дата, которая указана на втором (собственном) экземпляре. Именно с этого момента Обществу и переходят права на долю, и оно должно в трехмесячный срок выплатить участнику ее стоимость.

По заявлению собирается совет учредителей, на котором должен быть оформлен .

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость – это реальная цена, по которой может быть реализована доля участника в момент подачи заявления. Если его вклад в общество на начальном этапе составлял 5 000 рублей, то к моменту подачи заявления о выходе эта сумма может вырасти в разы. Именно ее и должны (за вычетом НДФЛ) выплатить выходящему участнику в сроки, установленные законодательством.

Часто возникает вопрос, как определить действительную стоимость. Формула расчета довольно проста: из стоимости активов вычитается заявленная цена уставного капитала и разница делится на количество участников, таким образом получается сумма, которую нужно выплатить участнику.

К примеру, если в начале деятельности уставный капитал был 10 000 рублей, а к моменту выхода участника стоимость чистых активов достигла 500 000 рублей, то выплачиваемая сумма будет рассчитываться, исходя из 490 000 рублей.

Правда, в некоторых случаях действительную стоимость определяют как рыночную стоимость имущества, которое принадлежит обществу.

Получение доли в натуральном выражении

В случае если у ООО не хватает денег на выплату действительной стоимости, участник имеет право получить причитающуюся ему долю имуществом. В таком случае нужно иметь в виду, что бухгалтерский учет по этой операции будет значительно сложнее.

если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли, увеличивается сумма внереализационных доходов;
ООО должно уплатить НДС со стоимости имущества, которое будет передано;
если выбывший участник не физическое, а юридическое лицо, ему придется уплатить налог на прибыль 20 %.

Внереализационный доход появится у Общества и в том случае, если участник откажется от своей доли, передав ее ООО безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в правильном ее расчете, он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую обязан самостоятельно.

Когда стоимость доли не может быть выплачена

если ООО находится на стадии ликвидации (или банкротства);
если после выплаты причитающейся суммы (деньгами или имуществом) организация окажется банкротом;

В этих случаях участник обретает право восстановить свою долю в организации и вернуться в состав учредителей.

Что происходит с долей?

Когда ООО получает в управление долю бывшего участника, поступить с ней можно по-разному:

распределить между учредителями;
продать кому-либо из участников;
продать третьим лицам.

Что бы ни решили сделать учредители, у них есть на это год, иначе уставный капитал нужно будет уменьшить на сумму, равную стоимости доли (при этом он не должен оказаться меньше минимальных 10 тысяч рублей).

После того как судьба отчужденной участником доли будет решена, следует произвести регистрацию изменений.

Принудительное исключение одного из участников из состава ООО

Участники ООО, доля которых составляет 10 % и более имеют право потребовать вывода из состава учредителей того участника, чьи действия (или напротив – бездействие) нарушают работу организации или не соответствуют задачам, которые перед ней ставятся. Чаще всего подобные ситуации разрешаются в судебном порядке.

Чтобы инициировать исключение участника из состава ООО, требуется протокол собрания учредителей, в котором будут подробно изложены претензии участников. К нему в обязательном порядке прилагаются документы, которые могут подтвердить правомерность этого решения. Протокол и сопутствующие документы направляются в суд, кроме того, участникам ООО нужно быть готовым давать показания по собранным материалам.

Если суд признает ООО правым, а приведенные доказательства достаточными, он примет решение о правомерности принудительного исключения участника из Общества. В этом случае судебные издержки оплачивает ответчик. Более того, при таком решении суда ООО имеет полное право отказать исключенному участнику в выплате его доли.

Однако доказательная база при этом должна быть достаточно сильной: если утверждается, что поведение участника лишало компанию прибыли или вводило в убытки, документы, подтверждающие эти факты должны быть безупречны. Как показывает практика, довольно часто подобные разбирательства решаются в пользу «проштрафившегося» участника.

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в . В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход из состава :

В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года . В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008 . В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО» .

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

В виде передачи доли на добровольной основе.
Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

В Уставе Общества прописана возможность выхода.
После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо .

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер .

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Паспорт.

Юридические лица подают следующие документы:

ОГРН.
Номер КПП.

Обязательными общими документами являются:

Данные о размере доли в УК.
Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

Написание и подача заявления . Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
Подготовка документации . В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

Подписание бумаг и их нотариальное заверение . В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
Данные лица, на имя которого составляется бумага.
Размер доли в уставном капитале.
Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
Дата составления заявления.
Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

Перечень присутствовавших лиц.
Повестка дня.
Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

Отказ по собственному желанию.
ООО объявлено или находится на грани банкротства.
После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.